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潞安环能董事会瘦身议案被否

即便是首次召开集体会议,审议的又是事关上市公司管理层的重大议案,此次会议仍然有多达3名董事因公缺席,且未委托他人代为表决

5月29日,潞安环能(601699,收盘价7.76元)第五届董事会召开了自成立以来的第一次会议。不过,即便是首次召开集体会议,审议的又是事关上市公司管理层的重大议案,此次会议仍然有多达3名董事因公缺席,且未委托他人代为表决。

《每日经济新闻》记者注意到,在潞安环能第四届董事会以及新产生的第五届董事会合计召开的15次会议中,12次有人员缺席。

董事缺席成“家常便饭”

5月16日,潞安环能董事会以电子邮件方式向15名董事发出了会议通知及会议资料,公司定于5月29日召开第五届董事会第一次会议。到会议召开之时,本应到董事15人,实到董事12人。公司董事翟红、肖亚宁,独立董事杜铭华因公未能出席此次会议,也未委托他人代为表决。

事实上,董事缺席这样的情况并非是第一次出现在潞安环能的董事会议上。

《每日经济新闻》记者梳理潞安环能第四届董事会历次会议后发现,有11次董事会会议有董事缺席。其中,在2011年8月30日,潞安环能第四届董事会第一次会议召开时,17名董事只到了14人,当中还包括使用传真表决的两名董事。公司董事王安民、郭金刚、郭贞红因公未能出席此次会议,也未委托他人代为表决。

在合计14次董事会会议中,董事徐贵孝、郭贞红、王观昌、刘克功、王安民、郭金刚、肖亚宁,独立董事钱鸣高等都曾缺席过,且未委托他人代为表决。历次会议上,通过传真表决的董事也为数不少。其中,潞安环能原董事郭金刚更是曾创造了连续3次缺席会议的纪录。

与郭金刚相比,潞安环能现任董事肖亚宁缺席了上市公司第四届董事会第十一次、十三次会议,也未委托他人代为表决,但参与了第十次会议。这恰好避开了潞安环能《公司章程》第九十九条:“董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换”的规定。

除潞安环能上市前的董事会情况未能查询到之外,公司第二届董事会、第三届董事会董事缺席的情况也较为普遍。

一位长期研究潞安环能的券商人士向《每日经济新闻》记者表示,潞安环能的董事几乎都由大股东潞安矿业(集团)推荐,在集团也有职务;且由于董事会为大股东所掌控,所以缺席一两人并不影响董事会议案审议的通过。这或许是导致公司董事会经常出现人员缺席的主要原因。

董事会瘦身议案被否决

对于潞安环能董事缺席会议的情况,投资者也予以了关注。有投资者在股吧里表示,既然当选董事就应该对上市公司尽职尽责,如果部分董事自身的工作确实太忙,就没必要再兼职上市公司职务。

值得一提的是,潞安环能董事会曾欲缩减成员数量,但却被大股东否决。

今年4月30日,潞安环能第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》,拟将公司董事名额由17个缩减至15个,其中非独立董事及独立董事各减少一人。在董事会表决过程中,除董事刘克功未能出席会议外,议案获得其余16名董事的一致赞成。

不过,在5月28日举行的潞安环能2013年年度股东大会上,上述董事会“瘦身”议案遭到了大股东否决。股东大会决议公告显示,出席潞安环能此届股东大会的股东和代理人合计16名,持有的表决权股份总数为14.9亿股,占公司有表决权股份总数的约65%。表决结果显示,上述议案获得赞同票5655.84万份,占总票数的3.8%;反对票则高达14.33亿份,占总票数的96.2%。

从投票结果来看,潞安环能的控股股东、持股14.11亿股的潞安矿业(集团)显然是议案的主要反对力量。值得注意的是,潞安环能董事会中的大部分董事均由潞安矿业(集团)推荐而来。通常情况下,代表股东利益的董事所作决定通常与股东诉求一致,但潞安环能董事会所作决议却被大股东否决。

对此,潞安环能独立董事吴秋生向《每日经济新闻》记者表示,独立董事仅有监督义务,投票是由股东自行决定的。股东大会否定此前的议案,或许是因为该议案风险高,需要慎重对待。不过,此后记者从公司独立董事张正堂那里了解到,大股东否定董事会“瘦身”议案源于董事会举行时没有找到合适人选任职两个空缺董事席位,而在股东大会召开之时,公司已经有了合适人选。

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